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创业板探索打造 更合国情更具弹性更有针对性的信息披露体系

2020-06-16 01:18  来源:证券日报

    叶林

    实施以信息披露为核心的注册制是创业板改革的一项重要任务,其目的是通过真实、准确、完整地披露信息,给投资者一个真实的上市企业,由投资者根据相关信息自主作出决策和投资判断。在证监会日前出台的《创业板上市企业持续监管办法》(简称《持续监管办法》)中,大家看到监管部门遵循新证券法并吸取科创板信息披露实践经验,结合创业板企业的特点,对创业板上市企业(简称创业板企业)信息披露作了特别规定,突出了信息披露在持续监管中的重要地位,有不少亮点和重点。

    首先,信息披露规则更符合我国国情。各国信息披露规则既有共性也有差异,有效的信息披露规则必须考虑创业板企业的产权因素。在英美等国家中,上市企业主要是股权分散型企业,股东人数众多,难以形成集体行动;在这种企业中,缺少控股股东,企业事务主要由董事会控制,信息披露也主要由董事和董事会负责。在这种产权结构下,信息披露违法往往是由董事或董事会的行为所诱发的。在我国,多数上市企业属于股权集中型企业,企业通常都有相对稳定的控股股东或实际控制人,多数董事主要由控股股东推荐而产生,企业和董事容易受到控股股东或实际控制人的实际影响。在有的案件中,甚至明显存在控股股东、实际控制人与企业董事之间的协同和配合。为解决我国创业板企业信息披露中面临的实际问题,《持续监管办法》明确要求控股股东、实际控制人应当积极配合上市企业履行信息披露义务,不得要求或者协助上市企业隐瞒应当披露的信息。

    其次,信息披露的弹性进一步增强。在保护投资者知情权的基础上,实践中上市企业对公开部分信息时点有一定灵活性的需要。在不违反及时、公平披露的原则下,如何提升信息披露弹性,避免制度过于刚性影响上市企业竞争力,是需要在机制上明确的一项重要问题。比如,上市企业筹划重大事件存在不确定性时,马上披露可能提前暴露企业的商业行动,损害企业利益或者误导投资者,引发股价大幅波动,在这种情况下《持续监管办法》允许企业在做好保密的前提下暂不披露、一旦重大事件确定后应当马上披露,是必要的。又比如,上市企业可能借助资讯发布会、媒体专访、企业网站、自媒体等方式对外发布应披露的信息,如果完全禁止可能影响企业对外宣传,《持续监管办法》规定,企业确有需要的可以先行披露,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,这也有效保障了投资者的公平知情权。

    再次,信息披露规则更显针对性。我国在多年实践中已形成了一整套普适性的信息披露规则,但对信息披露针对性关注不够。信息披露针对性至少与两个重要因素有关。一是创业板的板块定位。创业板定位于适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,服务成长型创新创业企业,支撑传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。在这一基本定位下,创业板信息披露规则必然带有鲜明特色。根据《持续监管办法》,上市企业应当结合所属行业特点,充分披露行业经营信息,尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策,还应当披露可能对企业核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。另一因素是投资者需求。对于投资者来说,无论是依法应当披露的信息抑或企业自愿披露的信息,都是与投资相关的重要信息。近年来,上市企业通过自愿披露,与投资者互动、争取投资者更多理解的情况不断增多,一定程度上满足了投资者需要,但不规范甚至借机炒作问题比较突出。自愿披露并非“法外之地”,也需要遵守信息披露的原则要求。《持续监管办法》对自愿披露做出明确规定,补足了自愿披露行为的监管依据,为针对性满足投资者信息需求开了“正门”。

    总体来看,《持续监管办法》关于信息披露的要求,对企业更为友好,对投资者更为有效,将有利于提升创业板市场的透明度,同时也给监管带来新的挑战。监管者既要敬重企业的经营运作,更要保护广大投资者的知情权;既要实行信息披露的一般规则,也要做适当差异化处理。就此而言,创业板信息披露规则正在探索平衡投资者与企业之间的利益。

    (编辑系:中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、中国人民大学法学院教授)

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