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投服中心针对中国宝安修改企业章程事项 公开征集股东投票权

2021-06-22 00:10  来源:证券日报 徐一鸣 杨洁

    本报记者 徐一鸣 见习记者 杨洁

    近日,中国宝安集团股份有限企业(以下简称“中国宝安”)大股东韶关市高创企业管理有限企业(以下简称“韶关高创”)向企业提交了修改企业章程的议案,引起了市场广泛关注与讨论。作为证监会设立的投资者保护机构以及中国宝安的小股东,投服中心对企业章程修改内容进行了详细研究,认为此议案删除了中国宝安企业章程中的相关反收购条款,有利于提高上市企业的治理水平和保护投资者合法权益。

    投服中心称,赞成本次修改企业章程的议案,并按照《企业法》《证券法》《上市企业治理准则》等法律法规、规范性文件的规定,决定作为征集人就本次中国宝安拟于2020年年度股东大会审议的《关于修改企业章程的议案》征集股东投票权。

    投服中心称,中国宝安《企业章程》中规定高额赔偿金条款,人为增加了董监高换届成本,迫使企业在面对正常的董监高换届需求时投鼠忌器,变相固化董事、监事及高管人员的职务地位,或涉嫌利益输送,形成内部人控制,妨碍企业治理的有效运行。

    投服中心认为,如果中国宝安企业章程的上述条款被触发,将大大削减上市企业的净利润,严重损害广大中小股东的利益。

    同时,中国宝安《企业章程》中的条款规定了每年、每届董事更换人数的比例限制,并将选任实行董事的权利转移到了董事会,剥夺、限制了股东选任董事的基本权利,不符合《企业法》的立法本意。

    投服中心认为,企业章程可以自治,但自治的前提条件是既不能违反法律法规明文规定,也不能违反基本法理和立法本意。因此,企业章程仅可以就法律法规中未有明文规定或强制规范的部分进行意思自治,一切违反法律法规的企业章程不但无效,还可能承担由此造成的法律后果。同时,企业章程具有涉他性,企业章程的自治不能侵犯他人合法权利,不得有损法律、法规所保护的相关方之合法权利。

    投服中心表示,资本市场的收购与反收购应以合法为前提,并遵循正常的市场化逻辑。因此,投服中心曾多次行权,反对上市企业在企业章程中设置不当反收购条款。

    投服中心称,本次中国宝安修订企业章程的议案,删除了现行企业章程中的相关反收购条款,有利于提高上市企业的治理水平和保护投资者合法权益。投服中心赞成本次修改企业章程的议案,并决定出席中国宝安2020年度股东大会,参与该议案的表决。

    投服中心表示,为获得更多的支撑,依据《证券法》第九十条规定,投服中心作为征集人,通过公开征集委托投票权的方式,请求中国宝安股东委托投服中心代为出席股东大会,并代为行使表决权。本次征集投票权征集时间至2021年6月26日18:00。

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